据中华人民共和国主席令第十五号《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，新法自2024年7月1日起正式施行。

   2024年1月18日，四川德文会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人黄莺老师受邀参加柳林商学院举办《新公司法修订要点与实务分析》专题培训会。本次培训会的主讲专家是来自柳林商学院管理课程专家组的贺正生老师。

   新颁布的《公司法》，是自1993年《公司法》的第六次修订，本次修订也是规模最大、最为全面一次，新法较旧法新增和修改了228个条文。为了帮助企业高层理解法规变动对企业运营的关键作用，贺正生老师从以下几个方面重点切入：公司法修订综述、认缴制的变革、出资义务与股权转让、一人公司制度的调整与冲击、全面强化的董事监事高管义务与责任等五个方面展开详细阐述。

   首先，根据新《公司法》规定，注册资本须在五年内实缴。有限责任公司的注册资本应在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并在公司成立之日起五年内缴足。股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。对于公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令整改，可以处以五万元以上二十万以下的罚款。在此新要求下，企业应确保按期实缴注册资本，避免产生赔偿责任及税务风险。

   贺正生老师特意强调，需要特别注意的是，相较于有限责任公司注册资本的“有限认缴制”，新《公司法》要求股份有限公司的发起人实行“实缴制”，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

   其次，增加以及细化减资的规定。根据新《公司法》，公司减少注册资本以全体股东等比例减资为原则。法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的情况下，可以定向减资；另外，新《公司法》第225条新增了减资亏补制度。公积金弥补公司亏损，应先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用资本公积金。使用资本公积金后仍有亏损的，可以通过减资的方式来弥补亏损。在减资补亏程序中，公司无需履行在正常减资程序中所须完成的债权人通知及申报程序。

   再次，股权转让相关问题需尤其注意“未实缴出资的0元转让问题”、“股权转让收入明显偏低问题”、“新增股东失权制度”以及“明确股东的赔偿责任”带来的诸多税务影响，企业可根据自身的发展需求，灵活处理股权转让相关问题，要确保合规经营，切实关注新法新规。

   然后，新《公司法》取消一人有限责任公司的规定，但修订后的《公司法》对于股东人数的规定最大的一个变化就是全面承认公司可以一个股东。不再对一人有限公司设置专节予以特殊规定，除了在总则部分规定了“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

   最后，要全面强化“董监高”义务与责任。新《公司法》进一步强调公司所有权以及经营权分离原则，强化董监高忠实勤勉义务，包括但不限于以下：

   1、增加董事会核查并催缴股东出资的职责；

   2、股份有限公司董事会可以在公司章程或者股东会的授权范围内在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

   3、董事会可以在满足一定条件内按照公司章程或者股东会的授权决议公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，违反相关规定并给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任；

   4、新增公司与其持股百分之九十以上的公司合并以及对价不超过本公司净资产百分之十公司合并时，可以由董事会替代股东会决议；

   5、董事为公司清算义务人，原则上清算组由董事构成；

   6、明确董监高对公司负有忠实义务，并细化董事、监事、高级管理人员在关联交易、公司商业机会以及同业竞争时的职责与义务；

   7、明确董监高执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

   通过本次专题培训的学习，黄莺老师收获颇丰，对于新《公司法》修订要点与实务分析有了更加深入的了解。同时，黄莺老师还重点强调了企业应当实时关注相关的税务政策变化，及时调整生产经营策略，确保合规经营，优化资本结构，降低税务风险，才能助力企业可持续发展！