摘 要：随着房地产业的竞争日趋激烈，各房企积极为规模扩张提升市场占有率。项目合作开发也成为各房企降低资金压力、快速布局的首选。因此，股权合作、资产转让、股权收购等合作模式层出不穷。随着疫情的影响，房地产市场下行，销售端承压，合作股东间的争议和分歧也逐渐显性。出于各种原因，合作股东方可能不会一起“走到最后”而提前退出合作。本章从实际股权退出清算案例出发，整理各板块审计的主要内容，重点就造价审计重难点作出分析。

   关键词：股权退出；审计清算；造价清算   

   0 引言

   股权退出清算是指当一名股东决定退出公司时，公司需要进行相应的清算程序，以处理股东的退出事宜这个过程。公司股东退股的清算程序包括确认退股意愿、审查公司章程和法律规定、确定清算方式、签订退股协议、股权过户或回购、清算程序和文件处理、公告和通知，以及与相关方的沟通和配合。通过遵循合法的程序和流程，公司能够妥善处理股东退股事务，并维护公司的正常运营和发展。股权退出清算需要确定的事项简单来讲就是最终可以分配的利润、净资产、目标公司风险。为此，需要相应确认收入、成本、税费，根据具体情况保留风险计提费用，并提前完成目标公司未分配利润的股东分红、完成目标公司股东借款的本息偿。

   1 股权退出清算的目的

   清算的核心也就是——“算账”，但“账”的范围却十分广泛，从成本发票的认定、销售收入的认定、待售货值确认、税费清算，到计提费用、风险备用金等，形式也包罗万象，且受到市场波动、政策调整等各项因素的影响。通过股权退出清算，就股东的退出机制、后期项目实施运营等进行合理分判，客观独立发表专业意见建议，供股东方判断可行性提供依据支撑，为实现股东方最大化收益为目标提供解决方案和创造条件。

   2 股权退出清算涉及的板块

   项目清算所涉及的事项是全面且细致的，除了在财务层面的成本核算、货值测算等，还需要就工程的进度、合同履行、诉讼风险、员工管理等进行研判。因此，事实上需要对项目公司进行“尽职调查”，对各项情况均予以梳理，并整理出详细的情况说明、资产明细、成本明细、合同台账、工程量明细等文件，作为清算的主要依据。

   为进行前述清算确定相关依据，在实践中，通常会针对不同的事项聘请第三方中介机构进行中立调查并出具专业的审核意见排。

  （1）对于资产情况、各种成本，可聘请会计师事务所进行专项审计；

  （2）对于税费清算，可聘请税务公司进行税费的预清算；

  （3）对于未售物业的货值，可聘请评估公司进行评估；

  （4）对于股权退出路径，可聘请律师事务所进行退出路径、交易结构、法律咨询；

  （5）对于工程造价，可聘请工程造价咨询公司出具造价报告；

   3 财务专项审计的主要内容

   根据用户方需求，分两步实施。第一步：采用审计清产核资的程序，获取资产清查截止时点公司财务账面记录的资产、债权、债务、股东权益；采用收支审计程序，获取历年总收入、成本等数据信息，并结合法律、造价、税务、评估小组工作通过函证、外调、测算、评估等对应详细数据进行验证；第二步：在核实前期截止时点财务数据的基础上，根据项目组与用户方沟通设计的后续处置方案，提供后续不同处置方案的财务测算、资金流测算等进行综合可行性方案咨询服务。具体包括：

  （1）对在公司财务清理、资产清查基础上，全面摸清公司“家底”，核实公司资产、负债、权益状况，如实披露资金的挂账情况、资产的盈亏及损失情况；

  （2）对公司从成立日起与确定的基准日财务之间财务记录进行审计程序，编制截止时点期间财务总体数据及明细数据清单；

  （3）与项目工作组整体配合，按后期处置方案规划、设计、测算不同财务方案，在财务可行性、资金流情况等方面提出咨询意见，并最终形成处置方案。

   4 税务专项审计的主要内容

   涉税服务工作主要是对目标公司前期的税收事项进行具体的全面了解，掌握目标公司前期的纳税情况，是否欠缴，税务风险的排查以及未来的税收安排，从而能够达到对目标公司净值及未来现金流量的测算，为股东或股权退出的方式进行决策提供依据。针对这一目标，主要是工作有：

  （1）税务尽职调查；

  （2）全税种的税务清理（已经预售的房产预缴增值税、应交增值税、城建说、教育附加和地方附加、印花税、房产税以及企业所得税的预计毛利清算）

   1）纳税申报义务是否符合规定；

   2）成本、费用的发票取得是否符合规；

   3）辅导管理全税收台账的建立及完善；

   4）重点税务风险的评估及披露。

  （3）土地增值税的清算和企业所得税的清算，这部分工作持续的时间比较长，涉及到清查截止时点往前的已经销售产品的两税清算和未来销售产品以后的房地产两税清算，做这部分工作的主要目的是为了对目标公司的净值测算和未来现金流量测算提供依据。

   1）认真审核销售收入的真实性；

   2）扣除项目的关注事项，如：是否符合税法规定、基本程序和方法是否得当、各项扣除项目分配或分摊的顺序和标准、取得土地使用权支付金额、土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、房地产开发费用、与转让房地产有关的税金、规定的加计扣除项目；

   3）对往来款项、现金支付、税金等的审核

  （4）房地产企业所得税审核要点：资料归集、收入类调整项目、扣除类调整项目、利润总额的计算、资产类调整项目和特殊事项调整项目、应纳税额计算。

股权退出方式的不同适应不同的情形，也会导致不同的税收缴纳情况。根据前期的税务尽职调查，税种的清理，两税的清算或预清算可以从税收优化的角度出发给出股权的退出方式建议。

   5 评估服务内容

   5.1 目标公司基准日时点的净资产（股东全部权益）价值

   具体内容包括：

  （1）选择合适的评估方法：评估机构将在综合考虑项目的实际情况、评估目的等因素后，参照公认的评估方法，同时还需符合国有资产评估管理规范；

  （2）评估机构将在了解项目背景、单位经营情况、财务核算、资产管理的基础上，结合机构积累的丰富的项目经验，形成清晰的、有建设性的意见，向委托方提供富有价值的参考建议；

  （3）实地调研、资产、成本的匹配关系；

  （4）估值：考虑政策因素、时间因素、价值变化时密切关注及提示未入账的债务影响等。

   5.2 期后未来收益估算

   期后收益变化来源于两个方面：预计市场的变化、待开发面积后续开发收益。

   估算待开发面积后续开发收益时，要根据国家政策，按区域未来规划、市场发展、开发计划等，对未来的收益情况做出相应的估值，为目标公司股权管理规划提供价值参考。

   6 法务服务内容

   服务内容包含：法律尽职调查、提供法律咨询、协助商务谈判、协助上会报批等。具体如下：

  （1）法律尽职调查的主要目的在于梳理和审查目标公司的主体信息、历史沿革、财务、资产以及合规涉诉等情况，寻找交易潜在的问题和风险，通过尽职调查重新对目标公司进行评价；

  （2）提供法律咨询服务：提交法律尽职调查后继续推进工作，拟写相关材料、文书，并参与谈判磋商，为项目有效落地提供全程服务。具体包含： 法律解答、确定退出方式、拟定交易文件；

  （3）协助商务谈判：在完成尽职调查并确定交易架构后之后，协助委托人根据尽职调查情况，派出律师加入谈判小组与交易相对方进行谈判，并对谈判全过程中产生的中间性和过渡性内容制作成纪要和备忘录，落实谈判成果。同时将根据谈判情况及时调整交易文件；

  （4）在协助上会报批阶段：在交易双方就主要条款达成一致后，协助完善上会报批材料，并将就交易情况出具法律意见书，供上会报批使用。   

   7 造价清算的重点难点

   在股权清算过程中，开发成本是争议最大、纠缠最久、涉及金额最大的项目之一。房地产项目在开发过程中，从示范区工程、总包工程、园林绿建、安装工程等不同阶段均会签订合同。施工单位按照工程完成产值提交进度款付款资料，竣工后提交结算申请。

   一个项目从竣工验收到结算，其实过程非常漫长，2年左右可能才完成全部结算。但是股权清算，往往时间紧、要求高，而结算进度并未全部完成，如何快速准确确定开发成本也是造价清算的难点。已竣工进入到结算阶段的项目可能争议相对小，但存在未建未开发或者在建工程的项目争议就非常大了。造价清算是财务、税务、评估审计的基础，开发成本数据的引用都以造价审计数据为准，更加大了造价审计的难度。因此，需给其它板块留有足够的时间，而不得不压缩造价审计时间满足整个项目清算时间节点的要求。

   常规的股权退出清算，开发成本涉及几种情况：已完工已结算部分、已完工未结算部分、未完工未结算部分、已定的签证、未定的签、停工的索赔、已施工未签订合同等。

   7.1 工作步骤-前期准备

  （1）调档目标公司的全合同台账，厘清工程类合同、设计类合同、咨询类合同、开发类合同、管理类合同等，与财务审计单位划分好合同审核原则、范围。一般情况的工程类合同、设计类合同、咨询类合同由造价审计单位负责，开发类合同、管理类合同财务审计单位负责审核。此项工作非常重要，不得遗漏，如有遗漏对项目开发成本的认定会产生偏差，对整个股权清算影响都很大。

  （2）根据目标公司全合同台账，现场踏勘、梳理合同施工进度、施工界面、结算情况。厘清需要施工单位配合提供阶段结算资料的明细表，逐一通知施工单位限期提供阶段结算资料。在通知发出后可能会出现施工单位配合和不配合的情形。对于施工单位不配合、不提供结算资料的，其成本认定原则、准确性的把握、风险的把控将成为造价审计的难点。

   7.2 审核原则

  （1）已完已结合同的审核：重点关注项目是否达到合同约定的结算条件，分析其工程价款结算方式和时间是否合理、合同内成本的实施情况以及合同外增加投资是否真实、准确等，合同复核率应达50%以上；

  （2）已完未结合同的审核：按结算审核原则根据合同约定进行详细验证核查；

  （3）对未完工程合同的审核：对现场实际实施情况进行踏勘记录，对现场形象进度已完部分进行确认，验证相应工程费用。重点关注：1）范围是否与施工图一致，工程计算界面是否清晰，详细计算其工程量，采用计价定额和单价确定是否合理，设备与材料价格取定是否合理；2）计价子项项目特征描述是否准确；3）措施项目选用和计价是否合理，工程取费是否执行相应基数和费率标准；

  （4）索赔部分应重点关注经济索赔：1）对已提出的索赔部分进行合理性分析。分析索赔范围是否超出合同约定、工程量计算是否准确、采用计价定额和单价确定是否合理、设备与材料价格取定是否合理，分析计价子项划分是否合理、项目特征描述是否准确、措施项目选用和计价是否合理、工程取费是否执行相应基数和费率标准；2）对未提出的部分进行预估及合理性分析，充分考虑反索赔情况。

  （5）签证变更部分的主要内容：1）对流程及已完成实施的部分核实其流程完整性；2）对已完成实施未完成变更签证流程的部分提请委托方代表确认；3）对部分实施或未实施的签证变更，分析其合理性，核实其流程完整性、工程价款及工程量，确定该部分是否继续实施，检查核对各种规费等取费依据是否完整真实。

   7.3 造价数据锁定

   在造价数据初步清算完成后，每一个合同形成一份造价清算确认表，由施工方对履约合同造价清算予以确认。这一步目的是为减少股东双方的争议和风险，让退出方对开发数据认可，使算账更有说服力。股权接收方可以以造价清算确认表作为施工方最高的成本支出依据，这样不会出现成本超付、超支风险。

   一般在实际案例中会出现三种情形：施工方配合造价数据确认、不配合造价数据确认或有争议三种情况。对于后两者造价数据无法锁定的情况，常规的处理方法是：1）分析合同的造价数据，分析依据是否充分、界面是否清晰、是否有遗漏等；2）股东双方判断能否直接采用审计单位数据；3）留存施工单位沟通记录。

   7.4 风险合同披露

   在股权清算过程中，股东双方看重造价数据的真实、完整性、确定性。对于不配合提供阶段结算资料、不配合造价数据确认或有争议的合同的，造价审计单位应重点分析这类合同可能存在的风险，预判数据的偏差率。如：无法知晓施工单位对已完部分造价产值的诉求，存在清算金额与实际产值不符的风险，即可能存在部分债务等。因此，要对此进行分析、预判，供股东双方判断决策使用。

   7.5 与各板块的协同

   整个清算过程的所有数据的引用、出处都应该是唯一的，不得出现造价一个数据、评估一个数据、财务一个数据。各版块应统一好项目的建筑面积、已完工面积、在建面积、人防面积等。对财务审计在函证过程中收集到的合同产值与造价清算产值存在有差异的、施工提供诉讼判决依据的、实际付款超合同产值的等需及时予以分析、查验、确认，解决内部问题，达成统一意见。

   8 结语

   股权退出清算是一个复杂的、繁琐的、利益牵扯广、政策影响大、目标公司隐藏风险的综合性审计任务，每个目标公司存在的问题都不尽相同，在实际案例中操作更为复杂。因此，留给各板块审计单位的课题还值得进一步深挖、讨论。本文主要通过实际案例把各板块审计单位主要的审计内容进行了简要阐述，重点针对造价清算过程中的流程、方法、风险、协作方法进行了分析并予以分享。

   [1]作者:国家法官学院，最高人民法院司法案例研究院;《中国法院2022年度案例14公司纠纷 股东出资纠纷股权转让决议公司清算责任解散破产典型案例司法案例研究法院审理年度案例法律书籍》;出版社:中国法制出版社   

   [2]中国建设工程造价管理协会.工程造价咨询企业服务清单CCEA/GC11-2019[M].北京：中国计划出版社,2019

   [3] 国家财政部、建设部财建[2004]369号关于印发的《建设工程价款结算暂行办法》